Conditions générales de vente

Article 1 : Application et opposabilité des présentes conditions générales de vente :

1. Les présentes conditions générales de vente (CGV) s’appliquent aux produits vendus par la société LACTAVIT à ses clients.
2. En conséquence, le fait de passer commande implique l’adhésion entière et sans réserve du client à ces CGV à l’exclusion de tout autre document en contradiction avec ces CGV.
3. Aucune condition particulière ne peut, sans acceptation formelle et écrite de LACTAVIT, prévaloir sur les présentes conditions. Toute condition contraire opposée par le client sera donc, à défaut d’acceptation écrite expresse du vendeur, inopposable à la société LACTAVIT, quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance.
4. Le fait que la société LACTAVIT ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes conditions générales, ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une desdites conditions.

Article 2 : Offre :

2-1-LACTAVIT adresse aux clients des offres correspondant à la demande que ces derniers ont formalisées auprès de LACTAVIT.

2-2-Les demandes des clients peuvent être adressées à LACTAVIT par courrier électronique ou par téléphone.

2-3-Les clients peuvent joindre à leurs demandes un cahier des charges décrivant leurs besoins et les caractéristiques attendues des produits.

Les offres du vendeur restent valables dans la seule limite du délai d’option/d’acceptation indiqué sur chacune d’elles. Le vendeur se réserve le droit de retirer ou modifier une offre tant que celle-ci n’a pas été acceptée par le client.

Article 3 : Processus de commande :

3-1-Une offre commerciale est établie sous forme d’un contrat de vente mentionnant le type de produit que le client souhaite commander, la quantité, le prix, le délai et mode de paiement, le lieu de livraison, l’incoterm et le délai d’exécution indicatif.

3-2-La commande sera réputée définitive dès la survenue du premier de ces éléments :

• Signature du contrat de vente par le client

ou

• Accord du client par courrier électronique faisant référence expresse au contrat de vente concerné.
• Le simple fait pour le client de passer commande en référence à une offre du vendeur emporte acceptation pleine et entière de cette offre par le client.
• La commande du client doit faire expressément référence à l’offre concernée et être conforme aux termes et conditions de celle-ci (prix, devise, quantités, incoterm et délais, caractéristiques des produits ainsi que leurs références, moyen et délai de paiement). A défaut le vendeur sera en droit de ne pas accepter ladite commande ou de la modifier.
• Les produits sont fournis par le vendeur dans la limite des quantités disponibles. Le vendeur ne pourra voir sa responsabilité engagée en cas d’indisponibilité, totale ou partielle, des quantités de produits commandées.
• En tout état de cause, y compris en cas d’annulation ou de modification acceptée par le vendeur, le client supportera seul toutes conséquences en découlant, et notamment prendra en charge l’ensemble des frais y afférant, en cas de retard de plus de 2 mois, le vendeur se réserve le droit d’annuler le contrat.
• A minima en cas de retard par rapport à la période de livraison définie par l’offre commerciale le vendeur se réserve le droit d’appliquer des pénalités de 1% de la valeur des produits concernés tous les 10 jours de retard dans la limite de 5% de la valeur des produits concernés.

Article 4 : Engagement résultant de la commande -Facturation :

4-1-Une fois la commande devenue définitive, le client est tenu de prendre possession des produits et, en tout état de cause, d’acquitter le règlement complet de sa commande.

4-2-Dans l’hypothèse d’une variation du prix des matières premières agricoles affectant significativement les prix des produits de certains produits objets des contrats conclus pour une période supérieure à 3 mois, les parties à ce contrat se réuniront afin de renégocier les prix des produits concernés.

Les produits proposés par LACTAVIT concernés au regard de la règlementation applicable sont notamment le beurre 82%, le lait en poudre, le lait liquide concentré sucré ou non, les crèmes, les yaourts, les fromages, les additifs,… (liste non exhaustive)

L’indice de référence sera, pour le lait français celui du prix du lait publié par France Agrimer, pour les autres états de l’Union Européenne celui publié par Eurostat. Les contrats conclus pour une période de plus de 3 mois feront apparaître le niveau de l’indice concerné au jour de la signature.

Suite à ce constat, la partie la plus diligente informera l’autre partie par LRAR de sa volonté d’entrer en renégociation du prix.

Les parties se réuniront dans un délai de 2 mois maximum à compter de la réception de cette LRAR par l’autre partie afin de procéder à la renégociation du prix des produits concernés.

Cette renégociation sera conduite de bonne foi et fera l’objet d’un compte rendu écrit contenant notamment une première partie portant sur la mise en œuvre de la clause et le chiffrage de la variation du prix en résultant, une deuxième partie sur la réponse à cette demande et une troisième partie sur les modalités et les résultats de cette renégociation.

Le vendeur émet ses factures conformément aux dispositions législatives et/ou réglementaires en vigueur en France. Le client s’engage à communiquer en temps utile au vendeur toute règle impérative en matière de facturation applicable dans le territoire de commercialisation des produits.

La facturation ne pourra être établie en exonération de TVA que si le client fournit au préalable au vendeur tout document justificatif de cette exonération que le vendeur jugera suffisant.

Toute contestation relative à la facturation (prix, quantité, …) ne sera prise en compte qu’à condition d’être adressée au vendeur par courrier, message électronique et ce dans un délai de 15 jours suivant la date d’émission de la facture contestée. La recevabilité d’une contestation relative à la facturation ne préjuge en rien de son bien-fondé, qui sera l’objet d’une décision motivée du vendeur.

Toute contestation éventuelle liée à la facturation ne pourra justifier de la part du client aucune suspension, retard, ou défaut total ou partiel de paiement de la facture concernée et/ou de toute autre facture émise par le vendeur.

Article 5 : Délai de chargement et/ou de livraison :

5-1-Les délais de chargement sont ceux figurant sur le contrat de vente

5-2-LACTAVIT s’efforcera de prévenir le client de tout retard de chargement ou de livraison supérieur à 2 semaines

En tout état de cause les délais de chargement ou de livraison sont toujours donnés à titre indicatif. Leur dépassement ne peut entraîner ni l’annulation du contrat de vente, ni d’indemnité et/ou pénalité de quelque nature que ce soit, et ne modifie en rien les obligations de paiement des produits.

Ces délais s’entendent à compter de l’accusé de réception de la commande, qui n’interviendra qu’à la réception par le vendeur de l’ensemble des éléments requis pour le traitement / l’exécution de la commande (ex : ouverture de la lettre de crédit, paiement par avance, acompte, ….).

Si le client impose au vendeur par son fait ou par sa volonté des retards dans l’expédition des produits, les produits seront emmagasinés et manutentionnés aux frais et risques du client, sans responsabilité pour le vendeur. Le client assume ainsi exclusivement le risque attaché à la DLUO des produits et à tout éventuel dépassement de cette dernière du fait de son retard.

Article 6 : Livraison et réception :

6-1- A défaut de clause contraire dans l’offre commerciale, le transport des produits est assuré par LACTAVIT ou l’un de ses partenaires, le transfert de risques sur les produits intervenant selon l’incoterm de vente indiqué sur le contrat de vente, par référence aux incoterms® de la chambre de commerce internationale – version en vigueur à la date du contrat de vente. L’incoterm choisi définira la répartition des prestations (emballage, manutention, transport, formalités de douane, assurance), des risques et des coûts. Dans tous les cas, le déchargement des produits est réalisé aux risques du client.

Le déchargement des produits s’effectue aux risques du client.

6-2-Le client s’engage à procéder à l’ouverture et au déballage des colis contenant le produit dès leur livraison et, en cas d’avarie ou de manquement, à faire toute constatation nécessaire et à confirmer ses réserves par courrier ou message électronique (en joignant des photos : avant déchargement de la marchandise).

Sans préjudice des dispositions à prendre vis-à-vis du transporteur ci-dessus rappelées, toute contestation ou réclamation concernant la réception des produits doit impérativement être portée sur le bon de livraison du transporteur et être adressée à LACTAVIT par courrier ou message électronique dans un délai de vingt-quatre heures suivant la livraison.

A défaut d’avoir accompli cette double formalité, aucune contestation ne sera recevable.

6-3-Toute contestation relative à un défaut de qualité et/ou de conformité des produits livrés devra nous être adressée par courrier ou message électronique dans un délai de :

– Quarante-huit heures à compter de la date de réception, accompagnée des justificatifs correspondants

Dans les 3 jours suivant la réception des produits en cas de non-conformité des produits aux spécifications du contrat de vente (quantités, poids, références produits, …), défauts apparents (aspect extérieur des produits, odeur,…), avaries et/ou manquants

Dans les autres cas (défaut non apparent / non décelable à la réception) hors ceux décelables uniquement à l’utilisation, dans un délai combiné de 35 jours suivant la réception des produits et de 5 jours de la découverte du défaut.

Dans le cas des défauts décelables uniquement à l’utilisation, dans une période qui ne peut en tout état de cause excéder la DLUO des produits concernés.

D’une manière générale, dès la survenance d’une anomalie, le client est tenu d’en informer sans délai le vendeur et de prendre toutes mesures conservatoires qui s’imposent.

Passé ce délai aucune réclamation ne sera recevable.

Les défauts non apparents éventuels de matières et de fabrication portant atteinte à l’utilisation normale des produits sont garantis dans les conditions prévues aux présentes, sous réserve que les produits aient été conservés dans leur emballage d’origine fermé / non altéré, dans un endroit frais et sec conformément aux recommandations du vendeur.

6-4 La société LACTAVIT traitera la contestation dans les 10 jours ouvrés à compter de sa réception. Le fournisseur sera informé et une investigation sera mise en place. A défaut de réponse dans ce délai la réclamation sera réputée rejetée.

6-5-Dans l’hypothèse où la société LACTAVIT confirmerait le défaut de qualité et/ou de conformité, une solution sera mise en place en accord avec le client et/ou le fournisseur (avoir, remise sur la prochaine commande,…).

Retour :

Le vendeur n’accepte aucun retour ou destruction de produit qu’il n’ait préalablement autorisé par écrit, tant sur le principe que sur les modalités (charges des frais et risques). D’une manière générale, le client s’engage à collaborer de manière étroite avec le vendeur et à fournir tous les éléments documentaires et/ou réglementaires nécessaires à la bonne réalisation de l’opération convenue. Tout manquement à ces principes ou tout produit retourné sans cet accord ne donnera lieu à aucune indemnisation de quelque manière que ce soit, ni à l’établissement d’un avoir, et le client prendra en charge tous les frais éventuels y afférents.

Tout produit retourné ne pourra donner lieu à l’indemnisation de la part du vendeur, de quelque manière que ce soit, que s’il a conservé, stocké et/ou manipulé dans le respect des recommandations du vendeur.

Article 7 : Prix, paiement et délai de règlement.

7-1-Le prix applicable est le prix figurant sur le contrat de vente.

7-2- La date de règlement est calculée en fonction du mode de paiement retenu sur le contrat de vente.

7-3-Aucun escompte n’est accordé pour paiement comptant.

7-4-Toute facture non réglée à sa date d’échéance portera intérêts au taux de trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur au jour de la date de la facture, outre le paiement d’une indemnité forfaitaire de 40 € au titre des frais de recouvrement et de toute somme correspondant au préjudice réellement subi par LACTAVIT au titre de ce défaut de paiement.

7-5- En cas de défaut de paiement, 48 heures après une mise en demeure demeurée infructueuse, la vente sera résiliée de plein droit si bon semble à LACTAVIT, qui pourra demander, en référé, la restitution des produits, sans préjudice de tous autres dommages et intérêts.

7-6-L’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, en plus des pénalités de retard est fixée à 40 € (Décret n°2012-115 du 2 octobre 2012). En cas de dépassement de ce forfait, le client devra rembourser tous les frais occasionnés par le recouvrement contentieux des sommes dues y compris les honoraires d’avocat et d’officiers ministériels.

7-7-En cas de première commande ou de risque d’insolvabilité du client, LACTAVIT se réserve la possibilité de demander le versement préalable de tout ou partie du prix de la commande sous forme d’acompte.

LACTAVIT pourra également demander au client de lui fournir toute autre garantie qu’elle estimerait utile, telle qu’une assurance-crédit.

Le non-paiement d’une facture à son échéance rend immédiatement exigible le paiement des autres factures non encore échues. En outre, le vendeur sera en droit de suspendre ou d’annuler toutes les commandes en cours et de refuser toute nouvelle commande, sans préjudice de toute autre voie d’action et notamment celles prévues à l’article 9 « Réserve de propriété »

Toute somme non réglée à l’échéance de facture donnera lieu de plein droit au paiement d’intérêts de retard à un taux égal au taux d’intérêt de refinancement de la Banque Centrale Européenne en vigueur au jour d’exigibilité du paiement, majoré de 10%. Ces intérêts sont exigibles à compter du dépassement de la date d’échéance de facture, sans qu’aucun rappel ou qu’une formalité ne soit nécessaire. Tous les frais exposés pour le recouvrement de sa créance par le vendeur seront à la charge définitive du client.

Article 8 : Conditions d’utilisation des produits et garantie :

Le vendeur garantit que les produits livrés sont conformes aux spécifications produits établies par le vendeur et communiquées au client, ainsi qu’aux dispositions législatives et/ou réglementaires en vigueur.

Les exigences de conformité spécifiques relatives aux normes des territoires de destination et/ou de commercialisation, le cas échéant, doivent être préalablement communiquées par le client au vendeur de manière précise et formellement acceptées par ce dernier, notamment via le cahier des charges relatif aux produits. Le client demeure seul responsable de leur respect.

8-1-Le client s’engage à respecter les normes techniques et de sécurité applicables à l’activité pour laquelle il souhaite utiliser les produits.

Le client s’engage également à utiliser les produits conformément à l’usage auquel ils sont destinés, et à respecter le principe du FEFO (First Expired First Out) dans le cadre de la gestion de ses stocks. A défaut il en assumera seul les conséquences.

En tout état de cause, le client est seul responsable :

• Des dommages qui pourraient résulter de l’utilisation des produits
• Du respect des conditions de stockage et de conservation des produits
• De l’adéquation des produits avec l’usage qu’il souhaite en faire.

8-2-Le client s’engage à souscrire une assurance couvrant sa responsabilité pour tout autre usage qu’il pourrait faire des produits après que soit intervenu le transfert de risques.

8-3- LACTAVIT s’engage à fournir des produits conformes au contrat de vente et à la règlementation en vigueur

La responsabilité du vendeur pour quelque cause que ce soit, ne peut excéder la somme des paiements reçus pour les produits incriminés, ainsi que les coûts de destruction afférents, dans la limite de 120% du prix des produits.

Article 9 : Clause de réserve de propriété :

9-1 LES PRODUITS QUE NOUS LIVRONS SONT VENDUS AVEC UNE CLAUSE SUBORDONNANT EXPRESSEMENT LE TRANSFERT DE LEUR PROPRIETE AU PAIEMENT INTEGRAL DU PRIX EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRE.

Il est entendu que la simple remise d’un titre créant une obligation de payer, traite ou autre, ne constitue pas un paiement. Seul l’encaissement du prix des produits par LACTAVIT vaut paiement.

9-2-Les dispositions ci-dessus ne font pas obstacle dès la livraison des produits, au transfert au client des risques de perte ou de détérioration des biens soumis à réserve de propriété, ainsi que la responsabilité des dommages qu’ils puissent occasionner.

9-3-Tant que le prix n’aura pas été intégralement payé, le client devra individualiser les produits livrés et ne pas les mélanger avec d’autres produits de même nature provenant d’autres fournisseurs. Le client ne pourra pas non plus procéder à la revente auprès d’un tiers des produits acquis en vertu des présentes, tant que leur prix n’aura pas été intégralement réglé.

Faute de paiement d’une échéance dans son intégralité et au terme convenu, la restitution des produits pourra être exigée de plein droit et sans formalité préalable. Les produits en possession du client identiques ou similaires aux produits vendus par le vendeur, seront réputés correspondre aux produits impayés.

Si la garantie du vendeur ne peut s’exercer du fait du client, notamment en cas d’utilisation et/ou revente des produits, le client sera redevable envers le vendeur d’une pénalité forfaitaire égale à 50% du montant de la facture impayée et garantie par la clause de réserve de propriété.

9-4-Le client nous cède dès à présent ses créances issues de la revente de ses produits, dans lesquels auraient été incorporés nos produits correspondant au montant de la valeur de nos marchandises, dont la propriété nous est réservée jusqu’à leur complet paiement.

9-5-L’acheteur est tenu de fournir, à notre demande tous les renseignements utiles concernant l’état des produits dont nous nous réservons la propriété et l’état des créances qu’il nous a cédées conformément au paragraphe précédent ; il doit également informer ses propres acheteurs de la cession ainsi effectuée.

Le client s’engage à prendre toutes les dispositions pour préserver le droit de propriété du vendeur, notamment à souscrire toutes les polices d’assurance nécessaires.

RESOLUTION

Sans préjudice du droit du vendeur de reprendre possession des produits en application de la clause de réserve de propriété, la vente pourra être résolue ou annulée de plein droit, à la seule option du vendeur en cas de non-paiement par le client à sa date d’exigibilité de tout ou partie du prix facturé et/ou de la TVA y afférente.

En outre le vendeur peut résoudre le contrat de vente en cas d’inexécution par le client de ses obligations ou en cas de cessation d’activités, cessation de paiements, redressement ou liquidation judiciaire de l’autre partie, et sous réserve des dispositions légales d’ordre public.

La résolution sera acquise de plein droit dès expédition d’une lettre recommandée avec accusé de réception et le vendeur sera en droit de reprendre possession des produits, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

En cas de résolution du contrat pour quelque cause que ce soit, et à l’initiative de l’une quelconque des parties, le vendeur est d’ores et déjà autorisé par le client qui l’accepte, à procéder à la facturation du stock d’anticipation qu’il aurait éventuellement constitué pour le compte du client.

Article 10 : Force majeure et circonstances susceptibles d’interrompre nos livraisons :

En cas de grève des transports, de même qu’en cas de grève à l’intérieur de nos établissements ou chez nos fournisseurs, ainsi qu’en cas d’émeutes, de guerre, d’attentat, de pandémie, de manque de matières premières ou énergétiques, ou pour tout autre cas de force majeure, LACTAVIT pourra suspendre ses livraisons et résilier tout ou partie du ou des contrats en cours, sans que le client puisse réclamer aucune indemnisation.

La force majeure est définie comme étant tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible comme le précise l’article 1148 du Code civil.

Article 11 : Droit applicable -attribution de juridiction :

SEUL SERA COMPETENT, EN CAS DE LITIGE DE TOUTE NATURE ET DE TOUTE CONTESTATION RELATIVE A LA FORMATION, A L’EXECUTION OU A LA RESILIATION DES COMMANDES PASSEES A LACTAVIT. LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES.

Les présentes CGV, et tout contrat de vente passé entre le vendeur et le client, sont soumis à l’application du droit français, en ce inclus la convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 pour les ventes internationales.

Cette clause s’applique même en cas de référé, de demande incidente ou de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie et quel que soit le mode ou les modalités de paiement.

DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE/INDUSTRIELLE

On entend par « droits de propriété intellectuelle et industrielle (droits de « PI »), sans que cette liste ne soit limitative, les marques, les brevets, dessins et modèles, logos, droits d’auteur, recettes, formulations et savoir-faire.

Le client n’acquiert aucun droit de PI du fait des présentes, ces Droits restant la propriété exclusive du vendeur.

Le client s’engage de bonne foi à veiller au respect des droits de PI du vendeur et notamment :

• A n’apporter aucune modification sur les produits et sur la documentation afférente, les marques et tout autre signe distinctif appartenant au vendeur.
• A ne pas utiliser et/ou déposer de marque ou tout autre signe distinctif, identique ou similaire, à ceux du vendeur, et ce même après l’expiration de la relation commerciale entre le vendeur et le client.
• A ne pas porter atteinte à la réputation et à l’image de marque du vendeur, des ses marques et de ses produits.

Dans le cas où la distribution des produits, le cas échéant, serait confiée au client, celui-ci s’engage à assurer la promotion et la publicité des produits dans des conditions respectant les Droits de PI du vendeur et conformément aux instructions prises préalablement auprès de lui, notamment concernant le respect de la charte graphique.

Le client s’engage à informer le vendeur sans délai de toute atteinte aux droits de PI, à l a réputation et/ou à l’image de marque de ce dernier, des marques et des ses produits, dont il aurait connaissance.

En cas d’atteinte à ses droits, le vendeur seul conserve la maîtrise de toute communication à cet égard et reste le seul juge de l’opportunité d’engager ou non toute action qu’il jugera utile.

Dans l’hypothèse où la recette et/ou la formulation des produits aura été élaborée par le client et/ou sur la base de ses spécifications ou cahier des charges, le client garantit le vendeur contre toutes conséquences de toutes actions, de quelque nature que ce soit, émanant de tiers qui serait ou prétendrait être titulaire d’un droit quelconque sur ces droits de PI, qui pourraient être exercées de e chef à son encontre, et notamment au titre d’une action en contrefaçon.

CONFIDENTIALITE

Toutes informations et tous documents, quels qu’en soient la nature et/ou le support, transmis par le vendeur, à l’occasion et/ou dans le cadre des relations commerciales avec le client, sont strictement confidentiels.

Seront notamment considérées comme confidentielles, à titre non exhaustif, les informations relatives au volume d’affaires réalisé avec le vendeur, les offres de prix du vendeur, les process, méthodes, recettes, formulations et savoir-faire, les cahiers des charges des produits et/ou autres éléments techniques liés aux produits, qu’ils soient couverts ou non par un brevet, les éléments spécifiques marketing, ou encore projets de développement produits.

Le client s’interdit toute divulgation de ces éléments à des tiers, ainsi que toute utilisation à des fins autres que l’exécution du contrat de vente concerné.

DIVERS

Toute offre du vendeur ainsi que les droits et obligations résultant du contrat de vente ne peuvent être cédés ou transférés à un tiers par le client sans le consentement écrit et préalable du vendeur.

Le fait que le vendeur ne se prévale pas, à un moment donné, de quelconque des présentes clauses ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites conditions.

Le client ne pourra en aucun cas considérer comme contractuel de simples usages.